Avis du H3C : application des dispositions transitoires du règlement européen concenant la rotation des cabinets

Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle, le Haut conseil a été interrogé par un commissaire aux comptes soumis aux dispositions transitoires prévues au 1. de l’article 41 du règlement (UE) n°537/2014 sur la possibilité d’être renouvelé dans ses fonctions après le 16 juin 2020.

Le 1. de l’article 41 dispose qu’« à compter du 17 juin 2020, une entité d’intérêt public n’accepte pas ou ne renouvelle pas une mission d’audit avec un contrôleur légal des comptes ou un cabinet d’audit donné si ce contrôleur légal des comptes ou ce cabinet d’audit a, à la date d’entrée en vigueur du présent règlement, fourni des services d’audit à cette entité d’intérêt public pendant vingt années consécutives ou davantage ».

La date du 17 juin 2020, ainsi fixée, n’est pas susceptible d’être prorogée par application des ordonnances prises en application de la loi n°2020-290 du 23 mars 2020 d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19, compte tenu de la hiérarchie des normes juridiques qui fait prévaloir les dispositions du règlement européen sur les dispositions nationales.

En conséquence, compte tenu de la diversité des interprétations susceptibles d’être données au 1. de l’article 41 du règlement européen et du fait que seul le juge, et en dernier lieu la Cour de justice de l’Union européenne, ont compétence pour l’interpréter, le Haut conseil incite les cabinets et entités concernés à privilégier une lecture littérale du texte selon laquelle l’assemblée générale compétente pour décider du renouvellement du commissaire aux comptes doit se tenir avant le 17 juin 2020.

Cette lecture apparait en effet plus prudente afin d’éviter à terme tout risque de nullité du renouvellement du commissaire aux comptes, et par voie de conséquence, des rapports de certification des comptes produits dans le cadre de sa mission.