Avis de la H2A : Désignation d’un commissaire aux comptes en présence d’exercices antérieurs non certifiés

La H2A a été questionnée sur des situations particulières liées à l’application de l’article L. 821-5 du code de commerce qui vise à garantir la continuité et la régularité du contrôle légal, y compris pour les exercices antérieurs non certifiés et qui prévoit la nullité des « délibérations de l’organe mentionné au deuxième alinéa du I de l’article L. 821-40 prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonctions contrairement aux dispositions du présent chapitre ou à d’autres dispositions applicables à la personne ou à l’entité en cause ».

Cet article prévoit que « l’action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par l’organe compétent sur le rapport de commissaires aux comptes régulièrement désignés ».

Compte tenu de l’importance que peut revêtir l’application de ces dispositions pour un certain nombre de cabinets d’audit et d’entités, la H2A, faisant application de l’article R. 821-50 du code de commerce, s’est saisie de cette question et a précisé son analyse dans l’avis 2025-02.